Реорганизация муп путем преобразования в ао. Специфика реорганизации фгуп через акционирование и приватизацию

Наше сотрудничество с АО «Реестр-Консалтинг» (тогда еще ЗАО «Р-Брок») началось более 10 лет назад проведением эмиссии дополнительных акций и продолжается до сих пор. Обращаемся по любому возникающему у нас корпоративному вопросу, зная, что всегда получим грамотный ответ, помогающий избежать возможных корпоративных рисков, и внимательное отношение. За эти годы с сотрудниками АО «Реестр-Консалтинг» у нас сложились теплые дружеские взаимоотношения, компания является нашим надежным и профессиональным партнером.

• Н.В. Еремеева, АО «РОСНО-МС»

  Руководитель Службы Комплаенс

С АО «Реестр-Консалтинг» нас связывают крепкие деловые отношения уже на протяжении многих лет. За это время был выполнен большой объём работы. Всегда оперативно находились пути решения любых вопросов, по мере необходимости проводились дополнительные консультации. Хочется отметить профессионализм сотрудников АО «Реестр-Консалтинг», которые с удовольствием идут на контакт, а все работы выполняют своевременно и в полном объёме.

• Е.Н. Атяшева, АО «МЭЮЗ «ЮВЕЛИРПРОМ»

  Начальник юридического отдела

ОАО НПО «Химавтоматика» сотрудничает с Консалтинговой компанией АО «Реестр-консалтинг» (до 2015 года - ЗАО «Р-Брок») с 2005 г. Все эти годы Компания в лице ее сотрудников оказывает профессиональную помощь в вопросах раскрытия информации, в подготовке документов в форме ежеквартальных отчетов, списков аффилированных лиц, своевременно информирует о всех актуальных изменениях законодательства, относящихся к вопросам раскрытия информации и размещения ее на ленте Интерфакса в сети Интернет. По любым вопросам, связанным с осуществлением корпоративных действий всегда можно получить квалифицированную консультацию сотрудников Компании. Рекомендуем Консалтинговую компанию АО «Реестр-консалтинг» как профессионального и надежного помощника в сфере корпоративного права.

• А.Ю. Ганин, ОАО НПО «Химавтоматика»

  Корпоративный секретарь

Выражаем признательность представителям АО «Реестр - Консалтинг» за высокую квалификацию, ответственность и оперативность, профессиональное решение вопросов и качественное оказание консультационных и информационных услуг. Мы уверены в сохранении сложившихся добропорядочных партнерских отношений и надеемся на дальнейшее сотрудничество

• Е.С. Щеглюк, АО «Раменское приборостроительное конструкторское бюро»

  Начальник Отдела корпоративного управления и управления собственностью

Уважаемые коллеги из АО «Реестр-Консалтинг»! ПАО «Валента Фарм» сотрудничает с вами в течение многих лет. Я очень рад, что когда-то мы выбрали именно вашу компанию, так как все наши совместные проекты, в рамках которых АО «Реестр-Консалтинг» оказывал юридические и консультационные услуги ПАО «Валента Фарм», были успешно завершены. Уверен, что и в будущем мы вместе будем работать над различными корпоративными задачами, стоящими перед нашим Обществом.

• С.В. Дерюгин, ПАО «Валента Фарм»

  Руководитель Договорно-корпоративного управления

Выражаем признательность представителям АО «Реестр - Консалтинг» за высокую квалификацию, ответственность и оперативность, профессиональное решение вопросов и качественное оказание консультационных и информационных услуг. Хочется особенно отметить высокий профессионализм сотрудников АО «Реестр-Консалтинг», которые с удовольствием идут на контакт и все вопросы решаются и выполняются своевременно, оперативно и в полном объёме. АО «ЭТАЛОН» надеется на дальнейшее сотрудничество.

Реорганизация ФГУП в АО разрешена действующим законодательством и проходит в установленном порядке. В силу различных обстоятельств юридическое лицо может сменить организационно - правовую форму. Под реорганизацией понимается смена гражданского состояния юридического лица, которая производится по решению учредителей.

Под аббревиатурой «ФГУП» понимается юридическое лицо, осуществляющее коммерческую деятельность и не имеющее права собственности на имущество, которым распоряжается. Процесс реорганизации значительно меняет правовой статус предприятия.

Закон допускает несколько видов реорганизации для унитарного предприятия, а именно:

1. Выделение из одной независимой организации, или нескольких организаций.
2. Слияние предприятий.
3. Разделение предприятия на две, или более независимых организаций.
4. Преобразование в юридическое лицо иной организационно-правовой формы.
5. Присоединение одного предприятия к другому.

Бесплатная юридическая консультация

Заявка успешно отправлена!

В ближайшее время с вами свяжется наш юрист и проконсультирует вас.

Сегодня распространена практика перевода государственной собственности в частную. Преобразование унитарного предприятия в АО проходит с учетом требований закона о приватизации. В процессе изменения правового статуса к обществу переходят все права, имеющиеся у ФГУП и все его обязательства, на основании и в соответствии со специальным документом - передаточным актом.

Решение о преобразовании ФГУП, в соответствии с законом, принимает его собственник. В случае с ФГУП право собственности имеет государство, в лице которого выступает государственный орган, само ФГУП имеет ограниченное вещное право на свое имущество.

Реорганизация унитарного предприятия проходит на основании заранее составленного плана приватизации, которым определены сроки, порядок, условия изменения юридического статуса.

Состав приватизируемого имущества ФГУП указывается в передаточном акте, уставной капитал будущего общества равен стоимости активов, закрепленных передаточным актом. В результате изменений права на имущество ФГУП государство теряет, но получает права на ценные бумаги созданного общества.

Устав АО утверждают органы по управлению имуществом, также органом управления проводится государственная регистрация реорганизации. Одновременно с принятием устава избирается наблюдательный совет, выбирается председатель, определяются члены ревизионной комиссии. Прекращается официальное существование ФГУП в момент государственного признания акционерного общества путем его регистрации.

Требования к реорганизации ФГУП в АО

Преобразование проходит в установленном порядке, с условием строгого соблюдения требований закона. Обязательными условиями реорганизации являются:

1. Уведомление налоговой службы об изменения правового статуса.
2. Уведомление о перемене правового статуса ФГУП всех его кредиторов письменным сообщением.
3. Сообщение о реорганизации и преобразовании в АО в официальном печатном издании.

Путем преобразования вместо ФГУП появляется акционерное общество с разделенным на акции уставным капиталом. При образовании АО происходит размещение акций, причем этот процесс проходит одновременно с реорганизацией. Порядок размещения утвержден действующим на территории РФ гражданским и финансовым законодательством.

Процедура размещения проходит в несколько этапов:

1. Принятие решения о размещении акций уполномоченными лицами.
2. Утверждение и оформление решения о выпуске акций.
3. Регистрация размещения ценных бумаг государственным органом.
4. Размещение акций.
5. Подведение итогов мероприятия посредством составления отчета и передача в регистрирующую инстанцию сообщения о результате выпуска.
6. Решение о выпуске акций принимается и подписывается исполнительным органом.

Размещение ценных бумаг созданного в результате реорганизации общества осуществляется в день официальной регистрации образованного юридического лица. Акции приобретаются Российской Федерацией, государство становится их единственным собственником.

Уполномоченный орган регистрирует выпуск ценных бумаг и отчет об их выпуске. Для официальной государственной регистрации в инстанцию необходимо предъявить документы:

1. Заявление о выпуске бумаг, заполненное в установленном порядке.
2. Окончательное принятие решения о выпуске.
3. Анкета организации, выпускающей ценные бумаги.
4. Документ, которым подтверждена официальная регистрация этой организации.
5. Копии из протоколов собрания органа управления, посвященного выпуску ценных бумаг юридическим лицом.
6. Устав.
7. Расчеты стоимости активов организации.
8. Квитанция об оплате госпошлины.
9. Опись пакета документов.
10. Иные документы, в случае необходимости.

Реорганизация ФГУП в АО - процесс довольно сложный с юридической точки зрения, для ее проведения целесообразно обратиться к специалистам.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", 2009, N 46

Реализация программы приватизации государственного и муниципального имущества продолжается. Рассмотрим операции, связанные с преобразованием государственных унитарных предприятий (ГУП) в акционерные общества. Как правило, процесс реорганизации включает следующие этапы:

проведение инвентаризации имущества, в том числе и прав на результаты научно-технической деятельности, и обязательств предприятия;

составление промежуточной отчетности;

проведение аудиторской проверки промежуточной отчетности;

оформление плана земельного участка и при необходимости - документов на иные объекты недвижимости и исключительные права, принадлежащие предприятию;

при необходимости проведение контрольных проверок наличия и состояния имущества и обязательств организации;

определение порядка деятельности дочерних унитарных предприятий;

определение состава подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия;

определение объектов, в том числе исключительных прав, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса организации, и порядок их дальнейшего использования;

составление перечня действующих обременений (ограничений) и определение необходимости установления при приватизации дополнительных ограничений и публичных сервитутов;

определение балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия;

определение размера уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций, состава совета директоров и ревизионной комиссии, разработка устава общества.

Остановимся подробнее на основных мероприятиях.

Одним из первоочередных мероприятий при реорганизации унитарного предприятия является проведение инвентаризации имущества и обязательств, подлежащих приватизации .

В состав объектов инвентаризации включается все имущество, находящееся у предприятия в хозяйственном ведении, в том числе исключительные права и права на результаты научно-технической деятельности, а также земельные участки, подлежащие приватизации. В состав обязательств включаются все обязательства организации, включая и те, по которым не наступил срок исполнения (например, векселя, поручительства и т.п.).

Результаты инвентаризации оформляются по унифицированным формам, утвержденным Постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 N 88, с учетом Методических рекомендаций по инвентаризации прав на результаты научно-технической деятельности, утвержденных совместным Распоряжением Минимущества России, Минпромнауки России и Минюста России от 22.05.2002 N 1272-р/Р-8/149. К акту инвентаризации должен быть приложен перечень обязательств предприятия, существующих на дату завершения инвентаризации. Перечень должен содержать также основание возникновения обязательства, предмет обязательства, срок исполнения, контрагента по обязательству.

Выявленные в результате инвентаризации неучтенные объекты оцениваются по рыночным ценам с учетом положений Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Порядок отчуждения земельных участков при приватизации предприятий предусмотрен ст. 28 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (в ред. от 18.07.2009 N 181-ФЗ), где указано, что приватизация зданий, строений и сооружений, а также объектов, строительство которых не завершено и которые признаны самостоятельными объектами недвижимости, осуществляется одновременно с отчуждением лицу, приобретающему такое имущество, земельных участков, занимаемых таким имуществом и необходимых для их использования, если иное не предусмотрено федеральным законом.

При оценке стоимости земельных участков следует учитывать п. 3 ст. 11 Закона N 178-ФЗ. Согласно данной норме стоимость земельных участков принимается равной их кадастровой стоимости в случае создания открытого акционерного общества путем преобразования унитарного предприятия. В иных случаях стоимость земельных участков принимается равной рыночной стоимости земельных участков, определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

По окончании инвентаризации оформляется передаточный акт. Следует иметь в виду, что форма акта нормативными документами не предусмотрена, поэтому организации необходимо разработать ее самостоятельно с учетом требований к содержанию обязательных реквизитов документов, предусмотренных ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Следующим этапом проведения процедур по преобразованию является составление промежуточной отчетности.

Промежуточная отчетность составляется в объеме и по формам годовой бухгалтерской отчетности, утвержденным Приказом Минфина России от 22.07.2003 N 67н. Пояснения к промежуточному балансу должны быть составлены по всем статьям промежуточного баланса. При составлении отчетности следует руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности организаций при осуществлении реорганизации, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н.

Составленная промежуточная отчетность подлежит аудиту . Следует отметить, что аудитор должен быть уполномочен Росимуществом на осуществление таких проверок.

В случае обнаружения аудитором существенных недостатков территориальный орган Росимущества может инициировать проверку расхождений в документах, составленных организацией и представленных аудитором. По окончании проверки Росимущество (или его территориальный орган) составляет акт, на основании которого вносятся корректировки в учетные данные унитарного предприятия.

Еще одним ответственным этапом проведения реорганизации является определение балансовой стоимости активов, подлежащих приватизации.

Расчет балансовой стоимости активов производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса, составленного с учетом результатов проведенной инвентаризации. Балансовая стоимость подлежащих приватизации активов унитарного предприятия определяется как сумма стоимости чистых активов унитарного предприятия, исчисленных по данным промежуточного бухгалтерского баланса, и стоимости земельных участков за вычетом балансовой стоимости объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.

Следует иметь в виду, что согласно Закону N 178-ФЗ приватизации не подлежат объекты, которые могут находиться исключительно в государственной или муниципальной собственности (п. 3 ст. 3, п. 4 ст. 11, п. 1 ст. 30 и п. 6 ст. 43). Балансовая стоимость объектов, не подлежащих приватизации, должна соответствовать сумме стоимости объектов, включенных в перечень объектов (в том числе исключительных прав), не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.

Если величина балансовой стоимости подлежащих приватизации активов предприятия равна или превышает минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества, установленный законодательством Российской Федерации, то в расчете указываются размер уставного капитала, который принимается равным величине балансовой стоимости подлежащих приватизации активов организации, а также количество и номинальная стоимость именных обыкновенных бездокументарных акций, составляющих уставный капитал создаваемого открытого акционерного общества. Номинальная стоимость акции, как правило, принимается равной 10 или 100 руб.

Расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия оформляется в произвольной форме, предполагаемой для использования в качестве приложения к передаточному акту.

Аудитор Департамента аудита

ООО "Бейкер Тилли Русаудит"

Отраслевые федеральные и муниципальные государственные унитарные предприятия (ФГУП), как известно, все еще занимают достаточно заметное место в экономике нашей страны, особенно в том случае, если они входят в состав так называемых системообразующих организаций, то есть имеют непосредственное отношение к выполнению важных государственных программ разного уровня и различной отраслевой направленности. Вероятно, именно по этой причине приватизация таких предприятий подробно регламентируется законодательством, согласно которому любое преобразование унитарных предприятий в компании иной организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с законодательством о приватизации. Федеральный закон содержит в этой части конкретное требование (ст.34 закона №161-ФЗ от 14.11.2002г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Статьей 13 ФЗ-178 от 21.12.2001г. «О приватизации государственного и муниципального имущества» предусмотрены следующие способы приватизации государственного и муниципального имущества: преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество; продажа государственного или муниципального имущества на аукционе; продажа акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе; продажа государственного или муниципального имущества на конкурсе; продажа за пределами территории Российской Федерации находящихся в государственной собственности акций открытых акционерных обществ; продажа акций открытых акционерных обществ через организатора торгов на рынке ценных бумаг; продажа государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения; продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены; внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ; продажа акций открытых акционерных обществ по результатам доверительного управления.

Причем, приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия в случае, если размер уставного капитала, определенный в соответствии со статьей 11 упомянутого выше Федерального закона, превышает минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества, установленный законодательством Российской Федерации, может осуществляться только путем преобразования унитарного предприятия в открытое акционерное общество. В иных случаях приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия осуществляется другими предусмотренными указанным выше Федеральным законом способами. Из этого следует, что общие принципы приватизации по отношению к крупным унитарным предприятиям по большей части неприменимы. Как уже было отмечено, по отношению к государственным унитарным предприятиям, имеющим важно государственное, в том числе - оборонное, значение приватизация может осуществляться только путем преобразования унитарного предприятия в открытое акционерное общество. Оно и понятно: трудно представить продажу с торгов режимного оборонного института или завода. Следовательно, акционирование ФГУПов является в данном случае способом (механизмом) приватизации, причем исключительным, то есть, единственно возможным. Именно так следует расставлять акценты и приводить в порядок понятийный аппарат.

На практике упомянутый механизм чаще всего предусматривает, во-первых, преобразование ФГУП в открытое акционерное общество (100% акций которого находится в федеральной собственности) и, во-вторых, последующее внесение 100% акций минус одна акция в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал какого-либо акционерного общества в порядке оплаты размещенных этим акционерным обществом дополнительных акций в связи с увеличением его уставного капитала. Как правило, решения такого рода принимаются в формате указа Президента Российской Федерации. То есть, неизбежно возникает вопрос о том, кому именно государство передает полномочия по управлению активами реформируемых унитарных предприятий. Согласитесь, с учетом печальной практики всех предыдущих «волн» приватизации, такой вопрос возникает закономерно и обоснованно, и дело даже не в возможной коррумпированной составляющей процесса приватизации. По нашему мнению, актуальность данной проблемы обусловлена двумя главными причинами, а именно:

многие отраслевые унитарные предприятия отнесены к категории стратегических, поскольку в том числе выполняют важные государственные задачи в области обороны и безопасности в целом;

большинство из упомянутых унитарных предприятий располагает на праве хозяйственного ведения внушительными активами, в том числе объектами недвижимости, дорогостоящим оборудованием. Отраслевые научно-исследовательские институты, например, часто располагают также правами на интеллектуальную собственность, которая часто по своей стоимости сравнима с дорогостоящими объектами недвижимости.

Но ведь создаваемое на месте ФГУП акционерное общество одновременно приобретает возможность не только использовать упомянутые активы по их прямому назначению, но и заниматься их продажей, которая на практике получила достаточно туманное наименование «реализации непрофильных активов». Так кому же «с барского плеча» государства передаются активы реформируемых унитарных предприятий?

В нашей стране перечень таких предприятий утвержден Указом Президента РФ от 4 августа 2004г. №1009 «Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ». Кроме того, перечень так называемых «системообразующих» объектов утверждается правительственной Комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики. Упомянутый перечень не является исчерпывающим и может корректироваться решениями упомянутой Комиссии. Это означает, что состав системообразующих предприятий формируется на уровне высших органов государственного управления России, постоянно меняется с учетом изменений, происходящих в базовых отраслях экономики, в том числе с учетом потребностей оборонно-промышленного комплекса страны.

Следует отметить, что в качестве первых шагов унитарного предприятия по пути акционирования необходимо рассматривать его включение в Прогнозный план (Программу) приватизации федерального имущества, который утверждается Правительством Российской Федерации, а также последующее издание соответствующего приказа Федерального агентства по управлению государственным имуществом или его территориального подразделения. На этом основании выпускается распоряжение Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом об условиях приватизации конкретного федерального государственного унитарного предприятия. Поскольку с этого момента процесс приватизации регулируется преимущественно упомянутым выше распорядительным документом, остановимся более подробно на его содержании.

В преамбуле распоряжения об условиях приватизации обычно перечислены нормативно-правовые и распорядительные документы, на основании которых осуществляется приватизация данного предприятия, в том числе содержится ссылка на аудиторское заключение с предварительной оценкой стоимости активов ФГУП. Далее, в распоряжении обычно указывается, что приватизацию надлежит осуществить путем преобразования в открытое акционерное общество, причем указывается его полное наименование и размер уставного капитала акционерного общества. В этой части, обязательным является указание на то, сколько именно именных обыкновенных бездокументарных акций составляют уставный капитал и какова стоимость каждой акции. Распоряжением доложен быть утвержден состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП, что по общему правилу должно быть отражено в специальном приложении к распоряжению. Однако на практике унитарное предприятие, подлежащее приватизации, как правило, получает лишь текст основного документа, без перечня имущественного комплекса. По всей вероятности, представитель собственника в этом случае оставляет за собой право в последний момент внести коррективы в этот важный документ, поскольку в процессе подготовки имущественного комплекса к приватизации могут возникать разного рода неожиданности.

Очень часто, например, правоустанавливающие документы на некоторые объекты недвижимости или не оформлены надлежащим образом, или вообще отсутствуют, особенно если речь идет об объектах незавершенного строительства, либо о так называемом «самострое». Это означает, что для того, чтобы на свет появилось приложение к распоряжению с указанием состава имущественного комплекса, подлежащего приватизации, администрация унитарного предприятия часто бывает вынуждена предварительно проводить большую работу, направленную на приведение в надлежащее состояние правоустанавливающих документов. Начало такой работы - организация комиссионной проверки имущественного комплекса предприятия, с участием представителей собственника, то есть территориального управления Росимущества, по итогам которой оформляется соответствующий акт. Названный документ сопоставляется с оформленным ранее актом передачи предприятию объектов на праве хозяйственного ведения и в результате появляется возможность вычленить «проблемные» объекты недвижимости, по которым необходимо проводить дополнительные специальные мероприятия (уточнение границ земельных участков; урегулирование территориальных разногласий; переоформление документов БТИ; согласование и получение недостающих правоустанавливающих документов и т.д.).

Правда, в передаточный акт могут войти не все объекты недвижимости, которые входят в имущественный комплекс ФГУП, такое бывает достаточно часто. Чем руководствуется в этом случае собственник, нам не ведомо. Есть, видимо, какие-то свои резоны… В качестве приложения к распоряжению об условиях приватизации оформляется также перечень объектов (в том числе исключительных прав), не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса ФГУП. Чаще всего имеются в виду объекты, расположенные на территории предприятия, но принадлежащие ГО и МЧС (обычно, защитные сооружения). Расчет балансовой стоимости активов предприятия, а также перечень обременений (ограничений) имущества, включенного в состав имущественного комплекса, также оформляются, как приложения к упомянутому выше распоряжению об условиях приватизации.

Важно учитывать, что названным распоряжением должен быть утвержден также устав создаваемого акционерного общества, состав органа управления (совета директоров), ревизионной комиссии. Но все кадровые решения в этом случае носят временный характер, то есть принимаются до первого общего собрания открытого акционерного общества. Есть и конкретные мероприятия, которые должны провести члены органа управления. Так, часто в распоряжении об условиях приватизации содержатся требования: в 2-3-х месячный срок осуществить необходимые меры с целью государственной регистрации открытого акционерного общества; подписать передаточный акт о приемке подлежащего приватизации имущественного комплекса и предоставить в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом заверенный экземпляр Устава, а также копию документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц и экземпляр передаточного акта; в месячный срок предоставить в территориальное управление Росимущества документы, необходимые для внесения соответствующих изменений в реестр федерального имущества; осуществить юридические действия по государственной регистрации перехода к созданному открытому акционерному обществу права собственности на объекты, полученные им в соответствии с передаточным актом. Названным выше распоряжением об условиях приватизации органам управления акционерного общества обычно предписывается принять решение о выпуске акций открытого акционерного общества с размещением всех акций единственному учредителю - Российской Федерации (в лице Росимущества), а также утвердить отчет об итогах выпуска акций созданного ОАО и направить соответствующие материалы в уполномоченный государственный регистрирующий орган.

Практика показывает, что именно организация выпуска акций является наиболее сложной и трудоемкой задачей. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ устанавливает процедуру эмиссии ценных бумаг, которая включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Одновременно установленный перечень этапов не является исчерпывающим, а порядок осуществления этапов может меняться в зависимости от ситуации. В дальнейшем, Совету директоров также предписывается организовать ведение реестра акционеров и представить собственнику соответствующие документы, подтверждающие исполнение предписания.

Важно учитывать, что акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации (п.5 ст.2 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ). То есть до момента государственной регистрации предприятие является ФГУПом, со всеми вытекающими отсюда последствиями. Новое акционерное общество является правопреемником государственного унитарного предприятия. Трудовые договоры с работниками организации сохраняются (статья 75 ТК РФ), причем какого-либо письменного согласия работника на продолжение трудовых отношений не требуется. А вот если работник почему-либо не согласен продолжать работу в реорганизованной компании, он обязан выразить такое несогласие (отказ от продолжения работы) в письменной форме. Но в любом случае, стороной трудовых отношений становится новое юридическое лицо. В трудовые книжки работников вносится запись о новом названии организации-работодателя. В соответствии с частью четвертой статьи 43 Трудового Кодекса РФ, «коллективный договор сохраняет свое действие в случаях реорганизации организации в форме преобразования».

Завершая размышления об особенностях процесса приватизации федеральных государственных унитарных предприятий, необходимо перечислить и некоторые трудности, с которыми чаще всего сталкиваются руководители ФГУПов в это сложное для них время, которое именуется, как «приватизация» или «акционирование» (читатель уже понял, что правильно и то, и другое). Разумеется, в каждом конкретном случае ситуация может выглядеть по-разному, но общие тенденции существуют. Прежде всего, предприятие после акционирования должно войти в состав другого акционерного общества, которое с момента выпуска распоряжения территориального управления Росимущества об условиях приватизации обычно уже начинает чувствовать себя, как фактический хозяин реформируемого предприятия. К этому явлению следует относиться с пониманием, ведь акционирование рано или поздно, но закончится. Так что контроль со стороны «головного» акционерного общества, некоторые его настойчивые рекомендации и предложения (от которых нельзя отказаться) относительно кадровой политики и перестановки в руководящем звене, это, так сказать, трудности роста. Но главным, скорее всего, следует считать такую особенность, как фактическое руководство процессом приватизации со стороны собственника - территориального управления Росимущества, точнее, весьма жесткий контроль всего происходящего, который осуществляется представителями этого ведомства. Сможет руководство ФГУПа и его юридическая служба правильно ориентироваться и найти свое место в этой «двухступенчатой» конструкции, следовательно, сможет сохранить себя в этот сложный период структурных потрясений.

Унитарное предприятие — это особенная форма функционирования предприятия, при которой имущество, используемое компанией, не является его собственностью. Существуют такие виды унитарных предприятий:

• федеральное;

Особенности реорганизации и ликвидации унитарных предприятий

• добровольная ликвидация. Проводится по решению органа, который создал компанию (орган местного самоуправления либо другой орган государственной власти). Проводится по типичной установленной законом процедуре;
• принудительная ликвидация. Проводится по решению арбитражного суда, основаниями для которого могут послужить такие моменты в деятельности предприятия:
  • систематическое нарушение законов РФ;
  • проведение незаконной деятельности;
  • отказ устранить нарушения в своей деятельности, которые были выявлены государственными органами во время проверок;
• . . Единственная особенность состоит в том, что руководитель предприятия не является его собственником, поэтому не может по своим полномочиям подать иск в арбитражный суд. При наличии первых признаков несостоятельности организации руководитель официально обращается в орган власти, который создал организацию, и сообщает про кризисную ситуацию;
• . Согласно норм ст.29 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 года №161 процедура реорганизации УП может быть проведена в :
  • изменение деятельности предприятия в виде .

Любой процесс реорганизации (в отличие от преобразования частных предприятий) производится по решению собственника имущества компании.

Как происходит реорганизация

В этом разделе детально рассмотрим как происходит процесс реорганизации отдельных видов унитарных предприятий.

МУП

В процессе преобразования МУП в проводится комплекс действий:

• аудит финансово-экономической деятельности предприятия с целью выявления проблемных зон деятельности и перспектив развития;
• . Цель данной процедуры состоит в анализе стоимости целостного имущественного комплекса, на основе которого ранее функционировало МУП;
• создание комиссии по приватизации в рамках принятия государственным органом решения о проведении реорганизации. Дело в том, что даже если АО останется в государственной форме собственности, все равно имущество придется передавать на баланс предприятия.;
• деятельность комиссии. После формируется . Стоимость и перечень имущества компании оценивается на основании заключений аудита, актов инвентаризации и документов на земельные участки, которые используются в процессе функционирования общества. После этого также проводится выпуск акций общества;
• регистрация изменений в органах Росреестра.

Важно отметить, что государство может продать часть выпущенных акций желающим физическим и юридическим лицам.

ГУП

Старт процедуры реорганизации ГУП в ГБУ ничем не отличается от преобразования МУП:

• выдается . Данный документ составляет руководитель органа государственной власти, который является собственником предприятия;
• создается реорганизационная комиссия.

Основными задачами данной комиссии являются:

• проведение инвентаризации;
• организация и контроль за проведением аудита финансового состояния предприятия.

Государство просто должно понимать какие объемы финансирования будут необходимы для деятельности предприятия. Практически никаких изменений в процессе функционирования предприятия не происходит. Отметим, что в процессе преобразования ГУП в ГБУ не проводится приватизация.

Далее рассмотрим процесс проведения реорганизации ГУП в АО. Согласно норм ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» для возможности старта процесса реорганизации по типу преобразования в АО Правительство РФ вносит объект в План приватизации, который утверждается на период от 1 до 3 лет. После начала процедуры приватизации согласно норм п.3 ст.14 ФЗ о приватизации предприятие должно придерживаться ряда ограничений:

• невозможность сокращения численности персонала;
• совершать дорогостоящие сделки (в размере более чем 50000 МРОТ).

По результатам проведения инвентаризации составляется передаточный акт, в котором указывается сумма стоимости имущества и перечень объектов. После оформления передаточного акта вновь созданное на базе ГУП АО принимает имущество на свой баланс. Параллельно АО, находящееся в собственности государства, проводит выпуск акций, которые потом могут быть проданы физическим и юридическим лицам.

Никакие другие моменты реорганизации не отличаются от общепринятых в законе.

ФГУП

Процедура преобразования ФГУП в АО проходит так.